案 情 简 介

2017年，作为B公司、C公司实际控制人的X总因开展网约车业务需要找到A公司（系一家P2P平台公司）谈合作，意通过A公司的融资平台向网约车主提供贷款。但由于A公司已经暂停发展新合作商。遂在A公司撮合下，X总将网约车业务挂靠到A公司现有合作商D公司名下，单独开设账户，各自独立核算。在A公司撮合下，B公司、C公司、X总与D公司及实际控制人（Z总）共同向融资平台所有投资人出具了《欧洲杯押注平台》，表示愿意承担平台相应借款人的担保责任；同时，X总与D公司控制人因业务开展，双方就B公司的股权做了相应变更（详见图表1、2）；X总向A公司缴纳了保证金。后由于各种原因，X总并未实际开展业务，A公司将保证金退还。

图表1、持股说明

图表2、转股说明

后由于国家政策因素，A公司被要求清退P2P平台所有投资人，A公司为响应号召，清退了P2P平台所有投资人（受让了所有投资人的债权）。

2021年，A公司将包括B公司、C公司、X总等7人（公司）作为被告，诉至法院，要求承担担保责任1700余万元。

X总得知被诉后，于2021年9月找到本所联席合伙人贺飞鹏律师、黄小科律师。

办 案 经 过

X总向本所律师提供了《欧洲杯押注平台》、电话录音（被诉后与A公司前业务经理录音）。本所律师经过与X总的沟通，确认了以下事实：

1.《欧洲杯押注平台》确系X总及B公司、C公司等人（公司）的真实签章；

2.虽然X总与A公司谈妥了相关合作，但并未开展任何一单业务；

3.保证金于2018年退还。

本所律师接受委托后，立即与审判法院进行了联系，并提交了延期举证申请书（因接受委托时已经接近开庭日期）。接下来，寻找案件突破口变得尤为重要。

从法律角度分析：《欧洲杯押注平台》系X总及B公司、C公司真实且自愿签（字）章，“打掉”其效力（或主张撤销）绝不可能；如主张《欧洲杯押注平台》已经解除，也无任何证据支撑或佐证。案件似乎陷入“死局”。更要命的是，当时A公司唯一经办此事的经理（现已离职），不愿配合出庭作证。此外，本所律师仔细分析A公司提交的近20G的电子证据后，发现所有证据均无任何破绽。

基于事实和现有材料的法律分析。本所律师多次与法官就事实进行沟通，法官也与原告进行核实。正所谓事在人为、功夫不负有心人，法官传来“好”消息：法官与原告核实的事实与本所律师与法官所沟通的事实基本相符。

在各方对基础事实均基本认可的情况下，本案似乎变得单一，即只剩下“法律”问题。目前关键的问题是，如何破解1700余万的担保责任。从法律角度分析：主张《欧洲杯押注平台》已经解除、终止或者撤销，其完全没有证据和理由支撑。诉讼思路的确定，似乎陷入困境。案件开庭日期在即，诉讼思路还未确定，对于承办律师而言，应该没有比此更无奈的时刻。

正所谓忠于事、施于行、技在积累、事在人为！万般无奈之际，本所承办律师顶住压力，在案件事实的基础上，将案件着手点定位到“公平、正义”原则上。

进入庭审，本所律师仅就案件事实再次重述（需要注意，就本案而言庭审中不宜过多发表意见，在情势极为不利的情况下，说得多错的多，庭审只需要听各方意见，寻找一个机会发表“公平、正义”的意见）。庭审中，A公司律师当庭陈述“我方确未开展任何一单业务”。此机会决不能放过，借此机会本所律师发表意见如下：

1.我方确未开展任何一单业务；

2.我方在此事中有且仅有《欧洲杯押注平台》一个盖章、签字的地方；

3.A公司已经退还了我方相应保证金；

4.基于上述情况，如要求我方承担担保责任对我方极为不公平，也不符合正常市场商业行为逻辑……

（其余意见省略）

庭审结束后，法官被本所代理律师对“公平、正义”原则的理解和适用的阐述所打动。主动联系本所律师，主持各方进行调解。

最终，在法官的撮合下，A公司与B公司、C公司、X总达成庭外和解，A公司撤回对B公司、C公司、X总的起诉（和解具体金额不宜透露，但可以说明的是该和解金额远低于减半收取后的诉讼费）。